没盖公章的结算单，为何让公司及项目负责人付了870万？
——东莞中院某建设工程合同纠纷二审维持原判
一、案情简介
东莞中院最近判决了一个建筑工程合同纠纷案件。某乙公司承包了某甲公司的厂房建设工程，双方签订施工合同及补充协议，合同内工程款确认为5034万元。2023年4月17日，双方共同签订《工程款明细》，确认按合同工程款合计50340000元。
2023年6月20日，双方又形成《超合同部分明细》，确认超合同部分工程款为9526813.42元。某甲公司项目负责人吴某在该明细上签字确认，但该明细未加盖某甲公司公章。
工程于2023年6月23日通过竣工验收。此后某乙公司催要工程款，某甲公司却拒绝支付，理由主要有：合同是固定总价、款项已经付清；吴某签字未盖公章，属于个人行为；吴某是挂靠人员，内部约定自负盈亏，与公司无关。
某乙公司遂起诉，要求某甲公司、吴某等支付工程款及利息。一审判决后，某甲公司不服，提起上诉。
二、争议焦点
1、未加盖公章的《超合同部分明细》对某甲公司是否发生法律效力？
2、项目负责人吴某签字，是个人行为还是职务行为？
3、内部挂靠、自负盈亏、收取管理费，能否对抗外部施工方？
4、固定总价合同是否意味着超合同部分无需结算？
三、裁判结果
一审法院判决：某甲公司、吴某向某乙公司支付工程款8718570.42元及利息。利息以8718570.42元为基数，自2023年6月21日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日止。驳回其他诉讼请求。
某甲公司不服上诉。东莞中院二审认为，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费72829.99元由某甲公司负担。本判决为终审判决。
四、裁判理由
第一，项目负责人在授权期内签字，法律后果归公司。
某甲公司曾出具授权委托书，明确吴某为项目负责人，授权其处理项目招投标及合同执行等事务，授权期限至2023年6月21日。而《超合同部分明细》签订于2023年6月20日，仍在授权有效期内。吴某作为项目负责人签字确认，收款单位为某乙公司，该行为的法律后果应归属于某甲公司。未加盖公章，并不当然导致签字无效。
第二，内部挂靠不能对抗外部债权人。
某甲公司主张，吴某是挂靠人员，双方内部约定自负盈亏，公司只收取管理费。法院认为，这属于某甲公司与吴某之间的内部关系，不能以此对抗外部施工方某乙公司。某甲公司既然出具授权、允许吴某以项目负责人身份对外活动，就应承担相应对外责任。
第三，固定总价不等于已结算完毕。
某甲公司主张合同是固定总价，款项已付清。但双方已经通过《超合同部分明细》对超合同部分进行确认，某甲公司也未提供有效证据推翻该确认。法院在扣减未实际支付部分后，最终确认欠付工程款为8718570.42元。
第四，工程已验收，应依法折价补偿。
案涉工程已经通过竣工验收。即使合同效力存在争议，工程验收合格后，施工方仍有权主张相应工程款或折价补偿。
五、律师评析
石远山律师认为本案有以下几点为值得我们吸取的经验：
1、这个案子最大的看点，就是“没盖公章”不等于“公司不认账”。
很多公司以为，只要结算单、对账单上没有公章，就可以推给员工个人。但法律看的不只是公章，还看签字人的身份、授权范围、职权外观和交易习惯。项目负责人、项目经理、授权代表在职权范围内签字，公司很可能要承担法律后果。
2、同时，挂靠、内部承包也不是“防火墙”。公司收了管理费，允许他人以公司名义施工、对外结算，就要预见到对外承担责任的风险。内部怎么约定，是内部追偿问题，不能拿来对抗外部施工方。
3、对施工方来说，这个判决是提醒也是保护：结算单、对账单尽量要求公司盖章。如果对方不盖章，留好授权委托书、微信记录、转账凭证、验收资料、结算单，关键时刻能决定几百万甚至上千万的归属。
4、对发包方来说，管好项目负责人授权，明确签字权限和期限。内部挂靠、承包不能替代对外责任，别把管理费收成风险费。
    一句话总结：一张没盖公章的结算单，在授权期内由项目负责人签字确认，公司及项目负责人照样被判支付870万余元工程款。
案例分析作者东莞石远山律师执业信息简介：
    石远山律师，现执业于广东敬洲律师事务所（东莞），执业证号：14419200610788388。长期专注于建设工程、房地产、合同纠纷及企业法律顾问领域，尤其擅长实际施工人权益保护、工程款追索及工程结算争议解决，对建工司法解释适用及实务趋势有深入把握。
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