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电梯销售安装合同纠纷案

文章编辑:网络编辑部  发布日期:2016-12-05

律师办案资料
电梯销售安装合同纠纷案
 
答辩状
 
答辩人:东莞市xx实业有限公司,地址:东莞市莞城
法定代表人: ,董事长
被答辩人:东莞市xx电梯有限公司,地址:东莞市清溪镇
法定代表人: ,董事长
答辩人就被答辩人所诉电梯销售安装合同纠纷一案,根据事实和相关法律,提出答辩理由如下:
一、被答辩人履行合同不符合约定,已先构成违约,具体事实表现为:
1、过分迟延履行
根据双方签订的《电梯销售安装合同书》,答辩人对被答辩人负有分期支付电梯价款义务,具体支付方式为:自合同签订时支付总价款的5%部分,电梯材料进场安装前5天内支付35%,电梯验收合格交付使用时支付30%,电梯验收合格交付使用后三个月内付清30%余款;被答辩人对答辩人负有按期完成电梯安装、及时交付使用的义务,应当“收到订金及技术问题确认后60天进场安装,之后60天安装完毕,交技术监督局验收”。
在合同履行前期,答辩人依约足额支付了前两期付款,被答辩人分别于2003年10月、12月开始进场安装电梯,根据上述合同条款,其完成安装、交付使用的时间应当分别为2003年12月、2004年2月。但被答辩人由于自身原因,在实际履行中工期连续拖延,虽经答辩人一再督促,至2004年7月、8月才完成安装,晚于合同规定期限竟达半年以上。
2、电梯质量缺陷
被答辩人安装的8台电梯自运行伊始就故障频出,从2004年7月1日起至今短短7个月内,修理次数已达30次之多,平均每月修理竟然超过4次,电梯质量状况显然远低于合同规定标准。
综上,被答辩人严重违约在先,依法应当首先承担违约责任,更无权向被答辩人主张所谓的违约责任。
二、因被答辩人过分迟延履行、交付电梯存在严重质量问题,已经给答辩人造成直接经济损失及恶劣影响,答辩人为追究被答辩人的违约责任,维护自己的合法权益,暂时拒绝向被答辩人履行后期付款义务,属行使法定的拒绝履行抗辩权行为,不构成违约。《合同法》规定:“当事人互付债务,有先后履行顺序,先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。当然该条款规定的拒绝权只是暂时的,一旦先履行方履行合同义务,答辩人自然会付清价款,现在的问题是被答辩人虽已最终交货,但电梯存在的质量缺陷尚未得到妥善处理,答辩人的合同目的是拥有功能齐备、能够正常使用的电梯,但已经发生的持续频繁修理,显然与这一目的存在过大差距,也不是正常的最终解决方式。
针对被答辩人迟延履行部分,答辩人将另行提起反诉,追究其违约行为给答辩人造成的损失;针对电梯质量缺陷部分,答辩人有权继续行使拒绝履行抗辩权,直至被答辩人以适当方式予以完善解决,并保留今后追究其违约责任的权利。
答辩人人为,被答辩人违约在先,应当首先承担适当的违约责任,并且继续履行合同直至符合约定条款;答辩人为此暂时行使拒绝履行抗辩权,不是违约。请法庭驳回被答辩人的诉讼请求,判令其承担违约责任,继续履行合同义务。
 
 
此致
东莞市人民法院
 
答辩人:东莞市xx实业有限公司
 
2005年1月14日

 



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